El plazo de prescripción aplicable a la acción de responsabilidad por deudas prevista en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital está ligada necesariamente a la naturaleza de dicha acción, siendo el dies a quo del plazo de prescripción de la acción contra el administrador el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora.
Plazo de prescripción
El Tribunal Supremo, en su Sentencia número 1512/2023, de 31 de octubre (recurso 4588/2020), establece que el plazo de prescripción de la acción del artículo 367 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”) es el mismo plazo de prescripción que tiene la obligación garantizada -la deuda social- según su propia naturaleza, no resultando de aplicación el artículo 241 bis LSC.
Esta conclusión la alcanza sobre la base de las siguientes premisas:
- Los administradores se constituyen en garantes solidarios de las deudas de la sociedad cuando, encontrándose está incursa en causa legal de disolución, éstos no adoptan las medidas previstas en los artículos 363 y siguientes de la LSC para la disolución o la prestación de la solicitud de concurso. La justificación de esta responsabilidad radica en el riesgo que se ha generado para los acreedores posteriores que han contratado sin gozar de la garantía patrimonial suficiente por parte de la sociedad del cumplimiento de su obligación de pago.
- La responsabilidad de los administradores respeto de las deudas sociales se configura como una responsabilidad por deuda ajena, en cuanto que su fuente es el mero reconocimiento legal, que se concreta en el incumplimiento de un deber legal por parte del administrador social al que se anuda, como consecuencia, la responsabilidad solidaria de éste por las deudas sociales posteriores a la concurrencia de la causa de disolución.
- El régimen jurídico de la responsabilidad de los administradores por las deudas sociales se asemejaría a la figura de fiador solidario, ya que, en definitiva, la norma convierte a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución.
- El plazo de prescripción no puede ser el del artículo 241 bis LSC previsto para las acciones individual y social que son acciones típicas de daños, mientras que la acción de responsabilidad por deudas sociales es una acción de responsabilidad legal por deuda ajena con presupuestos propios.
En definitiva, el dies a quo del plazo de prescripción de la acción contra el administrador será el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora, siendo, además, de aplicación al administrador los mismos efectos interruptivos de la prescripción que serían aplicables a la sociedad.
En el caso concreto enjuiciado, el Alto Tribunal acuerda desestimar el recurso de casación interpuesto, pues, aunque los argumentos jurídicos empleados sean distintos de los aplicados por la sentencia recurrida, la acción ejercitada por la demandante no se encontraba extinguida por prescripción al momento de su interposición.
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